如何制定公司章程，最近很多小伙伴都很关心这个问题。以下是职称评审网整理的相关内容。我们来看看。
公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效经营的基础。
问：如何制定公司章程？
答：公司章程相当于宪法对一个国家，是公司最重要的治理规则，也是公司有效经营的基础。在股东或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是判断行为对错最直接、最有效的标准。当章程缺乏相应的规定时，这些纠纷往往充满不确定性，结果往往是长期、大量的诉讼，对公司经营造成严重打击，对中小企业投资者往往是致命的。
然而，在实践中，大多数中小企业的投资者认为公司章程只用于工商登记，许多股东甚至不知道公司章程规定了什么，直到纠纷发生。公司章程大多采用工商行政管理局提供的模式，内容简单地复制了《公司法》的规定。在这种情况下，一旦股东与公司发生争议，公司章程就不能发挥应有的作用，就像废纸一样。
投资者在制定公司章程时，必须解决这一问题，确保公司长期有序发展：
1、根据公司的特点和需要制定公司章程
世界上没有一个国家的宪法与另一个国家完全相同，因为没有一个国家与其他国家完全相同。因此，没有一家公司可以完全复制和复制其他公司的章程。例如，大多数公司章程适用《公司法》第四十四条第二款的规定：股东大会决议修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准。但是，如果一家公司只有两名股东，并且分别持有51股%、49%，有必要制定这样的条款吗？因为本质上已经成为股东大会同意通过决议的要求。如果两名股东分别持有67股份%以上、33%以下条款的本质是33%下列股东无决策权。
（1）章程应根据股东的特点和持股比例确定
制定公司章程的过程也是确定股东在公司管理决策中的权利和地位的过程。合理设置公司章程条款是股东利益博弈的结果。这种利益博弈与股东的特点和持股比例密不可分。
例如，对于小股东来说，扩大股东大会投票的比例要求等于为自己争取未来的发言权。如果公司章程中的所有重大事项都包含在所有股东同意的范围内，小股东将在公司经营中占据主导地位，这比通过公司法的强制性规定保护小股东的合法权益更有效。
另一个例子是，董事的产生是由股东根据股权比例分配还是通过股东大会选举，区别在于股东是更愿意由内部人员管理公司还是引入外部人员管理公司。
股东的特点包括股东之间的关系、股东关注的利益或事项的差异等，股东持股比例的差异直接影响到公司章程的未来实施和公司的运营效率。在股东众多、股权比例分散的公司，如果公司章程中的大部分职权需要经股东大会投票批准，公司的经营必须无效。在一个只有两三个股东的公司中，股权比例有很大的差异（例如，它占90%%、10%)公司，如果公司章程规定经营管理的具体事项必须经股东大会同意才能通过，公司未来很可能陷入僵局。
(二)章程应当根据公司的行业特点和经营机制制制定
公司在不同的行业，不同的决策和执行要求，不同的经营机制，都需要不同的公司章程。当公司章程的规定适应公司的行业特点和执行机制时，股东与公司之间的矛盾就会减少，反之亦然。
在一个需要及时、快速决策的行业，或在一个充满冒险和机遇的市场中，公司的管理权力应更多地下放给公司经理和其他管理层；在需要谨慎的行业中，公司的管理权力应更多地集中在股东大会上。当公司主要依赖人力资源时，股东的投票权和股息权应与投资比例不同，以反映人的作用；当公司更多地基于资本和设备时，股东的投票权和股息权应与其投资比例一致，以反映资本的作用。所有这些都需要投资者提前考虑和平衡，并在公司章程中作出明确规定。
二、公司章程要细化、清晰、可操作
《公司法》规定了公司章程的必要内容，并对相关内容作出了原则规定。许多中小企业投资者往往认为法律非常明确，公司章程的复制就足够了。众所周知，章程已经失去了制定的必要性。事实上，公司章程的作用是细化这些法律规定的内容，使其具有可操作性，司的实际情况。
例如，关于召开股东大会的通知程序。一般章程规定，股东大会应提前15天通知，但章程需要明确：（1）谁发出通知，是董事长还是公司？如果董事长不履行职责，副董事长或其他股东或董事是否可以发出通知？（2）通知是书面的还是口头的？（3）通知发送的地址是股东的法定地址还是实际地址？如何处理地址变更？（4）拒绝通知的有效性推断：如果股东退回通知，是否确定其未收到通知或拒绝参加会议？（5）未收到通知但参加会议，但事后提出异议，应确定为股东大会召集缺陷，需要重新召集，还是有效？
此外，规定违反公司章程的后果和救济方法也非常重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：出席会议的股东应当在会议记录上签字。但如果股东拒绝在会议记录上签字，这意味着什么呢？是否确定股东弃权、反对还是同意？同样的问题也适用于董事会会议的程序等。
三、股东关注的内容和协议尽可能写入章程
无论是公司设立协议中的协议，还是在公司经营中，股东就公司管理、权利限制、利益分配达成的协议，也可以是公司章程的内容。同时，尽可能预测纠纷的可能性，建立解决机制，将是公司章程在公司经营中发挥作用的重点。只有将这些内容标准化地写入公司章程，成为公司经营的规则，公司股东、公司与股东之间才能建立良好的关系，公司的自治才能纳入法律体系，得到法律的保护。
正如上述案例所教训一样，股东签署的公司设立协议或其他法律文件应避免与公司章程发生冲突，无论是在公司章程前还是公司章程后。公司章程修改的，应当及时办理公司章程变更登记手续。
依法治国的前提是建立一套完整、详细的法律制度，制定详细、全面的公司章程将是公司规范经营的基本前提!
